央行首次披露包商银行风险处置细节 称实控人掏空金融机构是当前最大风险来源

导语：从1998年，明天系陆续通过各种形式控制了包商银行近九成股权，占用包商银行资金逾1500亿元，自2018年，“明天系”未偿还包商银行任何资金，全部占款都成为包商银行的不良资产。

9月3日，中国人民银行发布《中国金融稳定报告（2021）》，首次以专题的形式全面总结了妥善处置包商银行的经验。从1998年，明天系陆续通过各种形式控制了包商银行近九成股权，占用包商银行资金逾1500亿元，自2018年，“明天系”未偿还包商银行任何资金，全部占款都成为包商银行的不良资产。最终导致包商银行风险逐步暴露，经营难以为继。

金融机构是资金密集型企业，入股或控制金融机构往往可以获得融资便利。《报告》指出，大股东或实际控制人违规控制金融机构、规避监管、掏空金融机构，是金融风险的重要来源。

《报告》建议进一步加强股东资质的穿透审查，严格股东准入和持续监管；研究探索风险处置中的股权减记；并进一步推动实质合并破产的司法实践。此外，建立更加严格规范的最后贷款人机制。

01“明天系”占用包商银行资金逾1500亿元

包商银行前身为包头市商业银行，成立于1998年12月，2007年9月更名为包商银行，在内蒙古自治区及北京、成都、深圳、宁波等地共设立18家一级分行，拥有员工10171人。

从1998年开始，“明天系”陆续通过增资扩股和受让股权等方式不断提高其在包商银行的股权占比，截至2019年5月末，已有35户“明天系”企业共持有42.23亿股，占全部股份的89.27%。在控股包商银行期间，“明天系”通过虚构业务，以应收款项投资、对公贷款、理财产品等多种交易形式，共占用包商银行资金逾1500亿元，占包商银行资产总规模近30%。“明天系”长期占用资金，无法归还，严重侵蚀包商银行的利润和资产质量。

自2018年，“明天系”未偿还包商银行任何资金，全部占款都成为包商银行的不良资产。

2017年开始，包商银行的风险逐步暴露，经营难以为继。“明天系”大股东尝试邀请多家民营企业、地方国企，参与战略重组包商银行，但有的战略投资者明显不具备商业银行股东资格，有的战略投资者在了解资产状况后望而却步，重组工作难以取得实质进展。包商银行持续受到“明天系”污名效应影响，外部融资条件不断恶化，只能通过高息揽储等方式，勉强维持流动性。

截至2019年5月，包商银行客户约473.16万户，其中个人客户466.77万户、企业及金融机构客户6.36万户，不但客户数量众多，还遍布全国各地，一旦债务无法偿付，极易引发银行挤兑等连锁反应，影响社会稳定。同时，包商银行同业负债规模超3000亿元，共涉及全国约700家交易对手。如果任何一笔不能兑付，可能给交易对手造成流动性风险，并引发连锁反应和同业恐慌，对金融市场稳定造成严重影响。

2019年5月24日，人民银行、银保监会发布公告，鉴于包商银行出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，依法依规对包商银行实行接管。

清产核资结果显示，以2019年5月24日接管日为基准，包商银行资不抵债金额为2200亿元。

为稳妥应对上述挑战和风险，人民银行会同银保监会研究提出了“新设一家银行收购承接业务+包商银行破产清算”的处置方案，即在行政接管阶段，设立一家新银行，按照市场评估价格，收购承接包商银行的资产和负债。未受保障债权及包商银行股东权益留存于包商银行，待进入司法阶段后破产清算，实现分担部分经营损失的法律效果。

经过各方通力合作，依法实现对5000万元以下债权全额保障，对5000万元以上大额债权部分保障，全部债权保障水平近90%，并对二级资本债实施了减记。在充分保障客户债权合法权益的同时，打破了刚性兑付，严肃了市场纪律。

鉴于包商银行严重资不抵债，无法清偿到期债务，接管组以包商银行名义，向银保监会提交破产申请，并获得进入破产程序的行政许可。2020年11月23日，北京一中院裁定受理包商银行破产清算，并指定包商银行清算组担任包商银行管理人。2021年2月7日，北京一中院裁定宣告包商银行破产，包商银行风险处置工作基本完成。

02包商银行风险处置的启示

处置包商银行风险，有利于严肃市场纪律，防范化解潜在金融风险，推动金融机构健康发展。同时，包商银行的经营失败反映出其内部的公司治理失效、不良企业文化、激进经营战略，以及外部的监管俘获，都是滋生风险的不良土壤。需吸取包商银行风险形成的教训，健全防范化解金融风险的长效机制，对风险苗头“打早、打小”，及时有效防范化解中小银行金融风险。

包商银行风险的成因，不仅是原股东及高管层的恶意掏空和违法违规经营，也有监管俘获、“猫鼠一家”的推波助澜，及市场投资者因盲目的牌照信仰和规模信仰所导致的不审慎经营。在包商银行风险处置过程中，依法对不法股东进行股权清零，坚决纠正和惩治违规业务，对违法违纪、贪污受贿的监管人员进行查处，对失职渎职、违规经营的高管进行问责，对投资者的大额债权及资管产品进行部分保障，使违法犯罪活动参与者受到惩处，使违法乱纪及贪污腐败的行为受到应有惩罚，使大额债权人的不审慎和违规经营行为受到应有的惩戒，有效防范了道德风险，严肃了市场纪律。

包商银行是存款保险制度建立以来，采用收购承接模式处置的第一家问题银行。存款保险公司通过参与发起设立蒙商银行，参与认购徽商银行内资股等方式提供资金支持，促成收购承接包商银行资产和负债。下一步可参照国际通行做法，适当扩大存款保险基金的使用范围，进一步明确和完善有关资金支持方式、实施接管和清算等方面内容，推动建立健全金融机构市场化退出机制。

03谨防实际控制人掏空金融机构

金融机构是资金密集型企业，入股或控制金融机构往往可以获得融资便利。《报告》指出，大股东或实际控制人违规控制金融机构、规避监管、掏空金融机构，是金融风险的重要来源。在一些案例中，问题股东或问题实际控制人刻意构建“隐蔽+分散”的控制结构，长期潜伏，导致被控制金融机构风险累积，增加了处置难度。

问题股东或动机不纯的实际控制人往往通过隐瞒实际控制结构、虚构财务数据和资本金来源等方式粉饰股东资质，使得现有监管手段难以及时有效识别，进而获得金融机构准入资格。个别金融机构发起人和投资者甚至通过俘获监管人员的方式获得控制权。如“明天系”实际控制人通过近40家载体公司分散持股、俘获属地监管人员等方式，违规控制包商银行89%的股权；又如“安邦系”实际控制人通过虚假出资、虚报财务数据等方式控制安邦集团。

问题股东和问题实际控制人通过“代理人”控制金融机构关键岗位、建立特殊决策渠道等方式刻意规避、架空公司治理和内部控制机制。如包商银行党委、董事会、监事会形同虚设，董事长作为大股东“明天系”的代表，凌驾于制度之上，长期“一言堂”，以个人指示或决策代替规章制度，导致该行内部违规文化盛行。

问题股东违规控制金融机构的目的就是将其变为不受限制的“提款机”。实际操作中，问题股东或实际控制人往往通过直接贷款、股权质押、理财产品、信托计划、保险产品投资等方式，大量占用金融机构资金，穿透来看，融资余额一般远超股本金，贷款集中度等指标远超监管要求。此类违法违规操作导致了包商银行、华夏人寿等金融机构的风险积累，也是部分农村金融机构风险的重要成因。

违规控制金融机构的手法隐蔽，真实风险长期隐藏，有的金融机构通过做大规模的方式掩盖风险，似乎流动性不断，风险就不会爆发。但实际情况通常是，随着资产劣变的加速，借新还旧的模式难以为继，风险最终爆发，并可能传染至更多同业机构，增加风险处置难度。包商银行案例中，因实际控制人“明天系”长期占用逾1500亿元资金，流动性持续紧绷，为避免流动性断裂，只能不断拓展同业业务，同业负债占比一度超过50%，交易对手涉及超400家中小金融机构，在金融管理部门果断接管后才避免风险扩散。

《报告》提出，进一步加强股东资质的穿透审查，强化对控股股东和实际控制人的审查，严把股东准入关，把“资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度”的股东资质要求真正落到实处。严查严惩虚假注资、信贷资金入股等违法违规行为。利用人工智能与大数据技术，逐步实现对隐形股权关系的穿透式监管。

04建立更加严格规范的最后贷款人机制

当银行等金融机构面临流动性风险，中央银行出于防范金融风险的考虑，将适时履行最后贷款人职能。在历次风险处置中，经国务院批准，人民银行为防范化解金融风险提供资金支持，最后贷款人职能发挥了重要作用。

《报告》提出，在攻坚战中，按照“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本方针和统一部署，人民银行不断寻求最优风险处置策略，稳妥处置高风险金融机构，避免金融机构无序倒闭引发系统性金融风险。

为防范人民银行最后贷款人职能泛化易引发道德风险。下一步，人民银行将压实各方风险处置责任，切实防范道德风险。金融机构及其股东应承担风险防范化解的主体责任。金融机构首先以自有资金或通过市场化方式筹集的资金化解风险，股东、实际控制人等应及时补充资本、承担损失，债权人依法承担风险处置成本。二是地方政府应承担风险处置属地责任和维稳第一责任，通过本级财政筹集风险处置资金，维护良好的地方金融生态。三是存款保险基金、其他行业保障基金按照法定职责参与本行业金融机构的风险处置工作，必要时以适当方式依法向风险机构提供资金支持或补偿投资者损失。四是在各方尽最大努力筹措资金仍难以化解风险的情况下，人民银行为避免风险蔓延形成系统性风险，在防范道德风险、保障央行资金安全的前提下，可提供资金支持。

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