国资委 “十不准“ 落地快 3 年，国企供应链踩中一条就算违规吗？
2023 年 10 月，国资委 74 号文落地，给央企贸易业务划了 "十不准" 的红线。到 2026 年 8 月，这份文件已实施快三年。
近两年来，国企供应链公司反复纠结同一个问题：是不是只要踩中这十条里的任意一条，就铁定算违规？问题看似朴素，背后却牵涉监管口径与司法认定的多重逻辑。万联网今天就把这条红线讲清楚。
先说它管的是什么
74 号文全称《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，核心靶向就是虚假贸易。也就是那些交易形式是购销，但缺乏商业实质的业务，融资性贸易、“空转”“走单”、循环贸易都属于此类。
文件所指的 “贸易业务”，重点管控以赚取购销差价为主、两头在外（采购端、销售端均在集团外部） 的纯贸易业务；企业围绕自身生产开展的购销业务、集团内部贸易，不属于该文件重点管控对象，但并非完全不受国资监管约束。
十不准原文核心条款如下：
1、不准开展背离主业的贸易业务
2、不准参与特定利益关系企业间无商业目的的贸易业务
3、不准人为增加不必要的交易环节
4、不准开展任何形式的融资性贸易
5、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单业务
6、不准开展无商业实质的循环贸易
7、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务
8、不准开展风险较高的非标仓单交易
9、不准违反会计准则确认代理贸易收入
10、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务
踩中一条，就算违规吗
答案并不简单：触发监管重点关注不等于直接定性违规，违规定性的核心标尺是商业实质，而非简单对照清单打勾。
它管的是谁
文件发文对象为中央企业。2025 年 8 月国资委官网公开答复明确：该通知直接适用于央企，地方国有企业参照执行。
对央企供应链企业，十不准是硬性监管红线；地方国企虽为参照执行，但国内绝大多数省份已出台配套对标细则，实际监管执行尺度同样严格。简言之，央企属于硬性约束，地方国企参照落地，一旦触碰相关情形，都将面临较高合规风险。
看形式，更要看实质
这是实务中最容易产生理解偏差的地方。十不准列出的，是高发、高风险的业务形态清单，这类模式通常容易缺失商业实质，但它并非简单的对号入座判定表。
文件给出了例外判断逻辑：部分业务虽然外在形式贴近禁止情形，但具备真实产业商业实质，且履行集团内部审批程序，可以正常开展；反过来，即便业务形式上没有触碰十条中任何一条，一旦穿透认定缺乏商业实质，依然会按虚假贸易进行处置。
简言之，十不准更像一份高风险业务黑名单。一旦业务形态踩中其中条款，会直接触发监管重点核查，企业需要提供完整业务材料，说明业务的商业合理性；若无法提供有效佐证，则会被认定存在违规问题。并非司法意义上完全举证责任倒置，但企业留存证据、自证业务合理性的责任很重。
违规后果分三层，逐级加重
轻层级属于国资监管层面违规：违反国资监管制度，开展内部责任追究。74 号文明确，文件印发后仍然违规开展虚假贸易的，直接责任人可就地免职，同步开展考核扣分、降级等处理。
再上升一层为违纪处分：业务涉及利益输送、造成国有资产损失，依据 2024 年《国有企业管理人员处分条例》，可给予警告、记过、撤职直至开除等处分；涉嫌职务违法犯罪的，移送纪检监察机关处置。
最严重延伸至民事、刑事风险。司法实践中，融资性贸易经常被法院认定为 “名为贸易、实为借贷”，贸易合同效力存在不确定性，企业回款安全面临重大隐患。从部分司法判例统计来看，有近三成相关案件最终被认定为借贷法律关系。
监管只会持续收紧
2024 年 5 月《国有企业管理人员处分条例》正式落地，已经将开展融资性贸易、虚假交易明确纳入处分情形。
2025 年 11 月《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委 46 号令）发布，2026 年 1 月正式施行，替代旧的 37 号令。监管思路从事后问题查处，转向事前体系管控，推行全链条穿透式追责。
各地方国资委同步对标完善制度，地方国企参照执行已是常态。过去多是出事以后再倒查，现在体系机制不合规同样会启动追责，追责链条可延伸至集团管理层。
给国企供应链公司几点实在建议
做生意，先核实真实交易背景。不要先纠结业务有没有踩红线，优先判断这笔业务是否具备真实货物流转、合理交易逻辑，能否创造产业价值。货、钱、票三流无法匹配、货权无法有效管控、交易价格明显违背市场常识，就应当果断叫停。
完整留存业务证据。一旦业务形态靠近高风险清单，企业需要拿出材料说明业务合理性。货权凭证、物流仓储单据、定价测算依据、上下游客商尽调材料、内部审批文件务必完整留痕；无法实现完整留痕的业务，宁可放弃不做。
模糊地带务必履行集团层级审批。业务具备真实产业背景，但外在模式贴近红线的，不能由一线业务人员自行决策，必须完整开展实质研判，履行集团审批流程。注意：审批是内部风险管控程序，不能用来直接豁免十不准相关禁止性要求。
结语
回到开头的问题：踩中十不准任一条，都算违规吗？准确的理解是：触碰清单条款，就会触发监管重点核查，企业负有说明业务合理性的举证义务；最终是否违规，核心看业务底层是否具备真实商业实质，而不是机械对照清单打勾。十条划定的是高风险业务区域，真正的评判标尺，始终是有没有真实的产业交易。
对于国企供应链从业者，与其在红线边缘试探，不如让每一笔贸易业务，都经得起货权、资金、商业逻辑的穿透检验。
2026年，国务院国资委46号令与“十不准”双重加压，供应链合规已从“红线警告”升级为“生存底线”——专项整治、穿透倒查、终身追责，历史业务随时可能被翻盘复盘。然而，直发/自提/以销定采等行规业务如何合规？“实质控货”怎样才算到位？不预付不赊销就能免责吗？背靠背、关联交易、客商不配合如何应对？尽职免责又该如何证明？这些正是当前国企供应链公司最棘手的难题。
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来源：万联网
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