74号文“十不准”=只管央企？想多了！国资委：地方国企可参照执行

万联网 , donna , 2025-09-05 , 浏览:219

“74号文十不准”只约束中央企业，跟地方国企没关系？

地方国企也可不参照执行？？？

这里只能说：别做白日梦了！

因为近期，国务院国资委再次针对“74号文十不准”进行回应。国资委表示：《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规〔2023〕74号)仅适用于中央企业，各省属国企等地方国企可参照执行。

什么是“74号文十不准”？这里简单回顾下：1）不准开展背离主业的贸易业务；2）不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；3）不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；4）不准开展任何形式的融资性贸易；5）不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；6）不准开展无商业实质的循环贸易；7）不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务；8）不准开展风险较高的非标仓单交易；9）不准违反会计准则规定确认代理贸易收入；10）不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

图源：国务院国资委官网

这个回复怎么说呢....你细品吧、懂的都懂！

反正这个回复出来后，我们这几天陆续收到了好几家国企领导的微信咨询，问我们怎么解读这个事，所以今天就带大家唠唠。

为什么明明针对中央企业的文件，地方国企这么关注？

因为自从国务院国资委在2023年10月发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》后，据不完全统计，全国近七成的地方国资委也都陆续转发了这个文件，要求其所属企业严格按照这个文件执行。不同的是有些地方国资委是直接转发、有些是斟酌调整了后再发，当然也有些地方直接不发。

比如，2025年7月1日，深圳市国资委发布了《关于开展市属国企融资性贸易和虚假贸易专项整治的通知》，里面提出了“十六不准”，要求深圳市属国企严格对照《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》要求开展自查自纠，找准找实问题，形成问题清单和整改台账，责任落实到人，限时完成整改。

所以，不夸张地说，整个中国从事贸易、供应链业务的国企，尤其是地方国企，无时无刻不在担惊受怕。因为自己也很清楚之前干的业务，正是在“74号文十不准”范围内。但如果直接不干吧，那也不行，很难给领导交代。

那该怎么办？到底国务院国资委发布的“74号文十不准”，地方国企要不要执行？

接着往下看，你心里应该就有答案了。

根据《国有企业管理人员处分条例》，国有企业管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：其中一条是违反规定，进行关联交易，开展融资性贸易、虚假交易、虚假合资、挂靠经营等活动。另外，中国证监会发布的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》也明确强调：依法惩治上市公司等通过“空转”、“走单”等虚假贸易方式实施的财务造假；严厉打击利用供应链金融、商业保理、票据交易等方式实施的财务造假。

除了上述处分条例上的处罚外，相关国企领导和员工还有可能被定为刑事犯罪。根据《中华人民共和国刑法》，以下罪名都是有可能成立的：国有公司、企业、事业单位人员失职罪；滥用职权罪；签订、履行合同失职被骗罪；非法经营罪；行贿罪；受贿罪；骗取贷款罪；高利转贷罪等。例如：2022年1月，某省区资本运营集团有限公司原党委书记、董事长因为滥用职权开展融资性贸易、虚假贸易造成重大损失被立案审查。2022年12月，法院以受贿罪、国有公司人员滥用职权罪数罪并罚，判处该党委书记、董事长有期徒刑十六年六个月，并处罚金人民币三百万元。

所以，现在不少地方国企最怕被套上“融资性贸易”的帽子，因为除了真的可能落实此罪名外，还有就是一旦被质疑了，那监管部门顺藤摸瓜，就很容易再查出点其他的东西来...

那么言归正传，究竟何为融资性贸易？

国资委视角下是这样判断的：以贸易业务为名，实为出借资金，无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：1）虚构贸易背景，或人为增加交易环节；2）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；3）贸易标的由对方实质控制；4）直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

司法视角下是这样判断的：融资性贸易一般认为属于《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定的通谋虚伪行为，即各贸易主体间以虚假意思表示实施的买卖合同法律关系无效，按其隐藏的民间借贷法律关系的效力处理，最终会认定为“名为贸易，实为借贷”。在万联网风控课堂上，堪称最懂供应链业务的知名律师、北京德和衡律所合伙人张老师总结了以下几大特征：1）参与主体至少为三方，各方均同时兼具买方和卖方的角色；2）大部分情形是对同一批货物进行闭合性的循环贸易，实质上构成自买自卖；3）各方均没有实际的货物买卖意图，且实际履行中不注重货物的交付、验收等环节，更注重货款的支付和流转；4）至少有两方对名为买卖、实为借贷的事实明知或者应当知道；5）融资方同一批货物高买低卖，承担出借方的资金利息与各通道方的通道费用；6）仅有资金在交易各方之间的实际流转，货物自始至终在融资方或其指定方的控制之下，有些甚至从始至终都没有真实的货物存在。所以，一旦被认定为名为贸易、实为借贷后，各方的责任会被重新界定，贸易公司、供应链公司自以为有的权益可能无法实现。

而在实际上，不少地方国企供应链公司自认为自己干的是真实贸易，不涉嫌融资性贸易，而一旦出风险，穿透还原事实后，才发现自己早已成为循环贸易、虚假贸易中的一环。

除了被处罚、定罪外，现在不少地方国企还遇到“起诉也不是、不起诉也不是”的尴尬处境。在万联网风控课堂上，万联网首席供应链业务法律风控专家、业内著名律师张律师多次强调：在她们处理的“名为贸易，实为借贷”的融资性贸易案件中，已出现了多家地方国企被民企以“融资性贸易”要挟、耍赖的情形——不起诉的话损失没法挽回，起诉的话对方状告国企“不合规”，乌纱帽要掉。根据实际案情，简单归纳为以下4种情形：

1、情况一：供应商收到预付款后逾期不交货，在国企供应链公司要求供应商交货或退款时，供应商主张双方签订的购销合同无效，说是融资性贸易，经穿透后才发现支付给供应商的款项，供应商实际已转付给某一融资主体，在整个交易链条中，已形成闭合的循环贸易。

2、情况二：国企供应链公司在交货给下游客户后，下游客户逾期付款，在国企供应链公司催下游客户付款时，下游客户主张双方签订的购销合同无效，说是融资性贸易，经穿透后才发现下游客户实际上是国企供应链公司供应商的关联企业；这种业务的交货，大部分是由供应商“直发”货物给下游客户，下游客户签发“收货确认单”给国企供应链公司，在下游客户逾期付款后，下游客户都说“虽然我们签发了收货确认单给你们，但我们实际上根本没有收到货物”，而这时国企供应链公司也无其他证据证明有真实的货物交付。

3、情况三：还有部分国企供应链公司遇到这样的情况——已结算完的贸易业务，民营企业起诉国企供应链公司，说双方之前的合作是融资性贸易，是借贷关系，要求国企供应链公司把之前的利润全部吐出来；

4、情况四：更有甚者是，双方确实存在真实的货物交付，但双方的结算是根据资金占用时间与资金年化率结合计算出来的。模式如下：民营企业与国企供应链签订合作协议，大致内容就是双方合作开展某个项目，由民营企业发货至项目地，货到项目地后，国企供应链公司支付七八成的货款给民营企业，民营企业与国企供应链公司双方最终则是根据下游客户的实际回款扣除国企供应链公司的资金收益后进行结算，在下游客户付款严重逾期后，国企供应链公司扣除资金收益后结算给民营企业时，导致民营企业在这个项目中是亏损的，民营企业不甘心，所以就主张双方是融资性贸易，双方之间其实质是“借贷”关系，双方签订的合同无效，国企供应链公司不能按合同约定扣除收益。

此外，我们也多次报道了关于地方国企在开展贸易业务过程中，因涉嫌融资性贸易被处罚的新闻，比如：《》、《》、《》、《》等等。

综上所看，你认为国务院国资委发布的“74号文十不准”，地方国企要不要执行？

欢迎评论区留下你的看法。

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