从上海到广东，国资监管齐收紧：国企贸易合规，已经换赛道了！

近日，广东省国资委印发《关于推动法治国企建设进一步走深走实的意见》，面向“十五五”时期监管企业法治建设作出部署。

时间点很巧——就在一个月前，上海国资委刚发布了《关于推动市国资委监管企业法治建设进一步走深走实的方案（2026—2029年）》。国企贸易合规风向变了！上海国资委重磅发布2026-2029年法治建设方案，把虚假贸易、违规佣金、担保纳入源头治理

两份文件放在一起对照，很容易读出一个信号：地方国资对国企贸易、供应链业务的合规管控，已经从过去 “出事再追责” 的被动模式，变成一套全链条、分层级、可考核、可提级处置的常态化体系。

这对做大宗商品、供应链贸易、托盘、跨境分销的同行们来说，这不是法务内部文件，二是一把从业务端、风控、采购、运营都要对齐的经营标尺。很多供应链平台之前踩坑，往往不是不懂法律条文，而是业务扩张时，把合规当成法务的 “附加审核”，没有嵌进业务决策链里，这恰恰是两份文件重点纠偏的地方。

一、监管同频：贸易，是国资合规的重点雷区

先说说两份文件的共性，也是供应链贸易最需要警惕的部分。广东、上海的文件，不约而同把虚假贸易、违规支付佣金、违规担保列为重点源头治理方向，直指工程、投资并购、贸易业务这三类案件高发领域上海市国有...。这其实是延续了国资委长期以来对融资性贸易、空转走单、循环贸易的监管基调，只是这次把要求压得更细、下沉到子企业。

广东版本明确提出，合规审核是重大事项决策必经程序，没有通过合法合规审核，不得决策；同时建立 100 万元以上重大违规处罚通报机制，还要梳理需要同步提交法律意见书的审批备案事项清单。上海方案则提出要建立 “风险识别、岗位合规职责、业务流程管控” 三张清单，把合规责任落到岗位上，强调 “管业务必须管合规”，业务部门是第一道防线上海市国有...。

放到供应链场景里理解，就是一句话：以后贸易业务，业务岗不能只盯着营收、毛利、周转，不能把 “四流合一” 做成应付检查的形式。很多虚假贸易，单据上合同、发票、物流、资金看起来齐全，但货物没有实质流转、上下游是关联闭环、国企只拿固定收益不承担货权与市场波动风险，本质就是融资性贸易，这类业务在现在的监管口径里，属于明确红线。过往审计通报里，多地省属国企都曾因为这类业务爆出大额虚增收入、坏账损失，相关责任人还会被纳入违规经营投资追责，终身追责的压力是实实在在的。

二、各有侧重：大湾区跨境风控 vs 上海产业平台内控

再看两份文件的差异化设计，其实也对应两地供应链业务的特点。

广东背靠大湾区，外贸、跨境供应链、境外能源资源项目、离岸贸易场景密集，所以广东文件专门加重涉外法治板块：鼓励跨境合同约定适用港澳法律、分国别编制境外投资合规指南、境外项目要常态化自查，境外重大案件可以提级会商；同时针对集团管控，专门提醒防范法人人格混同，规范集团内部资金归集、资产划转、往来确权，这点对多层子公司、多级贸易平台的集团尤其关键 —— 很多供应链风险，就是集团内部资金、货权、权属边界模糊埋下的隐患。

上海方案的侧重点，更偏向本土产业供应链、平台型贸易企业，强调制度全生命周期管理、内控评价常态化，对子企业合规体系有效性评价结果直接挂钩考核。上海本身聚集大量大宗贸易、产业供应链平台，历史上也有知名贸易大案，所以政策更偏向用清单化、标准化的方式，把合规动作固化到流程里，减少人为弹性空间。

很多供应链从业者会问：政策这么严，是不是国企贸易、供应链业务就不能做了？其实不是。两份文件都不是 “一刀切禁贸易”，而是区分 “有真实商业实质的供应链服务” 和 “无货空转的融资性贸易”。广东文件里提到服务新质生产力，支持新材料、低空经济、海洋牧场等新业态的法律服务，支持数据资产、科技成果赋权；上海同样鼓励围绕主业布局贸易，核心边界就是：贸易要服务主业，要有真实货权、真实终端需求，交易逻辑符合商业常识。

三、四大硬核变化，直接影响业务玩法

接下来是实操层面，几个变化值得供应链风控重点跟进。

第一，案件分级提级管控，大额纠纷不再是子企业 “内部私事”。

广东文件写得很清楚：标的 1 亿元及以上、影响重大的案件，由集团分管副总或总法律顾问牵头；3 亿元以上特大案件，集团主要负责人统筹抓总，省国资委定期通报攻坚情况，还在试点重大历史遗留案件攻坚。同时鼓励用和解调解化解纠纷，明确和解调解的尽职免责边界，监管企业之间的纠纷，还可以提请省国资委协调指导。 

这意味着，贸易坏账、合同纠纷不再是子公司法务私下处理的小事，大额案件会直接穿透到集团管理层，甚至上报国资监管层面，案件数据、挽回损失金额、胜诉率都会纳入常态化监测。

第二，总法律顾问（首席合规官）话语权做实，前置审核硬约束落地。

广东明确集团和重要子企业配齐总法律顾问（首席合规官），列席党委会、董事会，参与法律合规相关议题；专职法务人员专业化比例不低于 80%，专职法务人员数量不足 5‰的，十五五期间年均增速原则上不低于 20%，境外子企业法务配置不低于境内标准。

上海同样要求配齐总法律顾问，完善履职清单。 对供应链业务来说，这代表贸易项目、大额授信、框架合同的法律意见，不再是可看可不看的附件，而是决策前置要件。很多过去业务为了赶节点，“先上会、后补法务意见” 的操作，后续会被卡死。

第三，智慧法治提速，数字化穿透风控从加分项变成标配。

广东提出整合合同、案件、合规系统，做合同穿透式监管、类案智能分析、风险探针自动预警，探索大模型打通合同、资金、项目数据；上海方案同样推动系统整合，用数字化手段把合规要求嵌入流程。 

放到供应链场景，就是以后单纯靠人工审合同、台账登记的模式不够用了。仓单、货权、上下游关联关系、资金回款、异常交易频次，都要能够线上穿透核验，提前识别闭环交易、短周期循环、上下游高度关联这类高风险特征。

第四，以案促管闭环，贸易高发领域要举一反三、动态补漏洞。

两份文件都要求败诉案件溯源、高发领域举一反三、建章立制。贸易业务是案件高发区，一次合同欺诈、货权纠纷、仓单造假，复盘不能只盯着这笔钱怎么追，还要回头看：客户准入、尽调条款、仓单核验、货权监管、预付款比例、担保条款哪里有漏洞，同步更新业务指引、合同模板、准入黑名单。广东还提出要统一推广合同审核合规指引范本，相当于给全省监管企业一套统一的风控标尺。

四、不必恐慌：分清市场风险与违规追责

当然，业务端也不用过度焦虑，政策里也留了差异化空间。

广东提到法治合规考核不搞一刀切，企业结合自身规模、发展阶段制定评价标准；同时明确述职必述法向子企业适度延伸，薄弱企业重点帮扶，不是所有子企业用同一套严苛标准。尽职合规免责的边界被明确，合规前提下正常商业风险，不会简单等同于追责。

站在供应链行业视角，万联网认为粤沪两份文件先后出台，本质是地方国资监管思路的统一：贸易业务的价值，是产业协同、供应链服务、稳定产业链，而不是靠走单、周转虚增营收。过去很多供应链平台的商业模式，靠着高周转、低毛利、放大交易规模冲营收，这套模式的合规成本和追责风险，已经显著抬升。

五、业务端速办：这份落地清单请收好

后续供应链贸易团队，落到日常业务，至少要落地几件事：

一是全面摸排存量贸易台账，按交易实质分类建档，识别闭环交易、固定收益、无货流转等融资性贸易特征业务，对高风险业务启动压降、整改或退出方案，留存业务判定底稿以备国资核查。

二是前移风控关口，在商务对接阶段即开展上下游穿透尽调、关联关系排查、货权真实性核验，同步收集仓储、物流、权属凭证，避免谈判敲定后再补风控材料。

三是迭代标准化合同模板，重点补强仓单核验、货权转移、交付验收、货损管控、违约追偿、争议管辖条款；新增关联交易、资金往来、禁止保底收益等限制性约定，模板变动须经法务合规审核。

四是固化案件复盘机制，货权纠纷、仓单欺诈、回款逾期等典型案件结案后，组织业务、风控、法务联合复盘，提炼风险点，同步更新客户准入清单、业务红线及风控指引，案例在内部业务线同步宣贯。

写在最后

粤沪同步推进法治国企走深走实，给供应链行业传递的信号很清晰——合规不再是法务的成本项，而是国企贸易业务能不能持续做下去的准入门槛。

未来的国企供应链比拼，拼的不只是渠道、资金、价格，更是货权管控、交易真实性核查、跨境合规、风险前置识别的整套体系能力。

以下为《广东省国资委关于推动法治国企建设进一步走深走实的意见》全文：

临近年末，不少供应链国企都卡在同一个难题：一边监管趋严，穿透倒查常态化，融资性贸易、货权瑕疵、单据漏洞都可能带来追责风险；另一边业绩压力在身，优质项目摆在眼前，却因为怕踩雷不敢承接。

很多团队把风控当成业务的绊脚石。但行业实战证明：合规风控做好了，恰恰是供应链企业的差异化竞争力。别人不敢接的单子，你能识别风险、闭环证据、完成自证，就能抢占先机。

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政策来源：广东国资委发布，万联网综合整理：

https://gzw.gd.gov.cn/zcfg/content/post_4974548.html