2.99亿农产品贸易收入“掺水”！某上市国企因子公司开展无商业实质的贸易遭监管责令整改，虚假贸易顽疾何解？
一纸监管函，揭开京粮控股子公司2.99亿元贸易收入合规问题的盖子，也暴露出国有企业虚假贸易问题的冰山一角。
9月27日，国企上市公司京粮控股（000505.SZ）收到了海南证监局出具行政监管措施决定书。决定书披露：经查，2023年，京粮控股子公司开展的部分棕榈油、花生油、花生米、大豆贸易中，有的无商业实质，有的收入确认不符合会计准则规定，涉及收入金额2.99亿元，占公司2023年经审计营业收入的2.51%。根据上述违法行为，海南证监局决定对京粮控股采取责令改正的行政监管措施，并要求该公司在收到决定书后30日内提交书面整改报告。
这家1992年12月21日上市、主营业务为油脂油料加工、油脂油料贸易及食品加工的国有上市企业，正处于国资委三令五申“严禁各类虚假贸易”的风口浪尖。
01、企业轮廓：京津冀粮油调控的骨干企业
公开资料显示，京粮控股母公司为北京粮食集团有限责任公司，最终母公司为北京首农食品集团有限公司。作为首农食品集团旗下在深交所主板上市的上市公司，京粮控股的背景和业务规模不容小觑。公司主营业务主要分为两大板块：油脂油料加工销售以及食品加工。
在油脂油料领域，公司拥有“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等知名品牌，产品涵盖大豆油、玉米油、葵花籽油、花生油、菜籽油、亚麻籽油、橄榄油、香油、麻酱等。在食品加工领域，公司则拥有“小王子”“董小姐”“坚 强de土豆仔”“古船”等品牌，主要产品有薯片、糕点及面包等休闲食品。市场地位方面，京粮控股拥有众多具备较大影响力的品牌，“古币”香油荣获“全国芝麻油知名品牌”“北京国际餐饮食品 博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等奖项，在行业内拥有一定的竞争优势；“绿宝”和“古币”品牌为北京老字号；“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产 品，在薯片散称独立包装细分领域具备较强竞争力，在膨化食品行业排名靠前；古船面包为肯德基华北区域主要供应商之一，在北方烘焙市场行业内保有一定的行业地位。从区位优势看，京粮控股的植物油销售区域则主要以北京地区为主，辐射整个京津冀区域。而京津冀地区是中国北方经济规模最大、最具活力的地区，这一区位优势为京粮控股的发展提供了广阔空间。
其中，京粮控股子公司京粮（天津）粮油工业有限公司成立于2009年8月，注册资金5.6亿元，占地300亩，总投资达10.8亿元。该公司更是被赋予承担京津冀地区粮油供应、粮油市场价格调控以及维护市场稳定等政治使命和社会责任，是北京市应急供应企业。
02、贸易模式：复杂业务链下的风险隐患
京粮控股的贸易业务模式主要体现在油脂油料加工和贸易环节。该公司油脂油料加工业务主要采购大豆等油料原料以及各品类的植物油原油等，食品制造业务主要采购马铃薯全粉、面粉、淀粉、植物油等。为规避大豆、豆粕和豆油的价格波动风险，京粮控股对大豆等原材料的采购主要采用套期保值的模式进行。销售模式方面，京粮控股则主要以经销为主，直销为辅，并积极开拓线上销售渠道，实现线上线下全渠道营销，产品主要包括食用油及其制品、烘焙、薯类及膨化食品等；公司客户主要为商超、电商平台、餐 饮、院校、酒店、企事业单位、机关食堂、各级商贸公司和批发商等。根据京粮控股2025年半年度报告披露，公司和经销商主要采取先款后货的方式，对部分长期合作、信誉较好的经销商给予一定的授信额度，部分直销客户及商超按照合同约定账期结算。然而，正是这种复杂的贸易链条和结算方式，为虚假贸易提供了滋生土壤。
03、监管风暴：国资委重拳整治虚假贸易
近年来，国有企业在经济下行、业绩承压的背景下，纷纷开展大宗商品业务，实现扩应收、冲业绩、增利润、保增长。但是，企业在这一过程中往往主动或被动卷入"虚假贸易、融资性贸易"，业务一旦暴雷往往遭受巨额经济损失甚至引发管理层刑事责任。
京粮控股此次暴露的贸易收入合规问题，恰逢国资委严厉打击虚假贸易的监管风暴期。2023年10月，国务院国资委发布 《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》 ，明确提出贸易业务“十不准”规定。
“十不准”具体包括：不准开展背离主业的贸易业务；不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；不准开展任何形式的融资性贸易；不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务等。虽然该通知主要针对中央企业，但各地国资委或直接转发该通知要求，或调整细化后要求辖内企业落实。国资委前段时间也明确表示，地方国企也应参照执行。2025年初，国资委和财政部联合发文，再次强调要“重点关注虚假贸易、供应链金融、商业保理、票据交易等业务，及时有效识别企业舞弊和财务造假行为”。三部门联合发文凸显了监管层对虚假贸易“零容忍”的态度。
04、贸易乱象：无商业实质贸易的识别与特征
所谓“无商业实质”的贸易业务，究竟有何特征？根据多家专业机构的分析，这类贸易通常具有以下几个特点：
一是循环贸易，即多家企业签订内容相似的买卖合同，货物、资金从下游以买卖方式流转回上游，形成闭环贸易。二是托盘贸易，即企业作为托盘方，一边接受客户委托为其采购货物，另一边则以自身名义向供应商进行采购。三是“空转”、“走单”贸易，指企业对交易标的没有控制权，仅参与合同、单据的流转，没有实物的交付。根据大华会计师事务所的研究，贸易业务真实性的判断可分为三个层次：实物流转是否真实；供应商和客户之间是否存在特定利益关系；是否具有“瞬时性特征”。财政部也曾发文，甘肃专员办在早期的一份会计监督检查工作中报告中曾尖锐指出：“某些货权贸易模式下，企业获取的经济利益仅仅是购销之间低微价差、毛利率在0.03%—0.05%之间，存在极大资金风险。”更严重的是，这些贸易的目的就是追逐贸易收入，使企业的经营收入规模迅速膨胀，粉饰企业生产经营成果和发展优势。
05、深层危害：虚假贸易的多米诺骨牌
看似只是做大规模的无商业实质贸易，实际上会引发一系列严重后果，犹如推倒的多米诺骨牌。
首先，它直接导致会计信息失真，误导投资者决策。2021年至2024年，京粮控股归母净利润分别为2.04亿元、1.41亿元、1.02亿元、0.26亿元，跌至“零头”水平。2025年上半年，公司营业收入为42.08亿元，同比下降24.26%；归母净利润为1795.02万元，同比下降25.39%。
而根据深交所监管函披露，此次查出的京粮控股2023年度涉案的2.99亿元无商业实质贸易，占当年经审计营业收入的2.51%，比例不小。
其次，虚假贸易往往伴随着巨大的资金风险。据法律风险专家分析指出，融资性贸易在法院裁判中往往被认定为“名为买卖，实为借贷”。一旦被确定为借贷关系，贸易合同会被认定无效；同时，实际用款人如涉及虚构交易关系、伪造货权凭证的，可能构成合同诈骗罪，并将作为通道方的国有企业牵涉其中。
第三，虚假贸易可能引发管理层刑事责任。融资性贸易可能涉及债务人资金链断裂、涉及合同诈骗情形，导致资金无法追回导致公司重大损失，决策人员可能构成国有公司、企业人员滥用职权罪。
第四，虚假贸易还会扰乱市场秩序，扭曲资源配置。当企业不再关注产品和服务本身，而热衷于通过贸易链条设计制造流水时，本质上是对社会资源的巨大浪费，也是对正常市场竞争秩序的破坏。
06、整改之路：内控与监管的双重挑战
面对京粮控股的案例和国资委的三令五申，国有企业贸易业务的内控建设迫在眉睫。
受访的相关律师提示，央企贸易业务内控体系的具体要求日渐清晰，主要包括：明确集团分管贸易业务的负责人和部门；严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。
开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。
对于像京粮控股这样已发现问题的企业，当务之急是认真剖析问题根源，严格落实整改措施。海南证监局要求公司在收到决定书后30日内提交书面整改报告，时间紧迫，任务繁重。
从长远看，国有企业需要重新审视贸易业务的定位和价值，坚决退出那些看似热闹却无实质的贸易业务，回归主业，聚焦核心竞争力。
京粮控股的案例只是国有企业贸易乱象的一个缩影。在国资委三令五申的背景下，为何仍有企业铤而走险？或许与某些企业盲目追求规模扩张、管理层绩效考核偏向营收导向有关。贸易业务的合规之路依然漫长。唯有建立真正的内控机制，回归商业实质，才能让企业行稳致远。
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