服从还是抗命？西部某国企违规借款案致国资流失3.4亿的警示：子公司风控失守，董事长入狱，总经理判刑

2025年6月，中国裁判文书网刊登的一则国企高管因违规借款获刑的判决书引发关注。西部某国企旗下供应链公司总经理栗某某，因执行集团指令以虚假贸易方式向上市公司违规出借资金3.4亿元未能收回，被判处有期徒刑二年、缓刑三年。这起案件犹如一面棱镜，折射出国企子公司风控体系在集团意志面前的脆弱性，以及关键岗位人员面临的伦理与制度困境。

一、风控失守：当“上级指令”凌驾于制度之上

本案中，违规借款的决策源自集团层面，子公司管理层仅作为执行者。然而，法院明确指出，作为经依法任命的国有公司关键岗位人员，栗某某“理应严格依法履职，对违法行为依职权发表意见表示反对或依规定向有关主管、监管机构及时汇报”。这一认定彻底否定了“服从上级命令即可免责”的侥幸心理。

风控反思1：子公司风控独立性亟待强化

国企子公司往往在业务、人事上受集团严格控制，风控体系容易形同虚设。本案揭示的核心问题在于：子公司的风控机制是否具备对抗集团违规指令的制度保障？

在此，我们建议通过以下方式增强风控独立性：

• 明确子公司风控部门对董事会（而非集团总部）的汇报路径；

• 建立对集团指令的合规审查流程，赋予风控负责人“一票否决权”；

• 设立直达国资监管机构的匿名举报通道，保护 whistleblower（告发者）。

二、人性的困境：为何“说不”如此艰难？

辩护人提出，栗某某作为子公司高管“不可能越级上告”，其行为“不具有期待可能性”。这一辩护虽未被法院采纳，却真实反映了国企体系的权力结构下，个体反抗的艰难。当集团意志与合规要求冲突时，关键岗位人员常陷入“要么丢饭碗，要么踩红线”的两难。

风控反思2：需为“合规抵抗权”提供制度支撑

法院的判决传递出明确信号：合规责任不可转移，岗位权力意味着抵抗义务。但仅靠事后追责不足以破解困境，需从制度设计上降低说“不”的成本：

• 将“拒绝执行明显违规指令”写入岗位职责与考核指标；

• 建立集团层面的合规问责豁免机制，对因抵制违规行为遭受不公待遇的员工提供保护；

• 加强国企高管合规培训，通过案例警示强化“宁丢乌纱帽，不碰高压线”的底线意识。

三、挽回损失与量刑平衡：风控的价值量化

值得注意的是，法院虽否定“期待可能性”辩护，但认可栗某某挽回3200万元损失的行为，并在量刑时酌情从宽。这体现司法实践对风控价值的认可：风险防控不仅是避免损失，更包括损失发生后的积极补救。

风控反思3：风控应贯穿业务全周期

国企风控不应仅限于事前审批，还需建立风险发生后的应急处理机制：

• 设置专项风险处置小组，明确风险暴露后的报告、追偿、诉讼等流程；

• 将资产回收率纳入风控考核，激励相关人员主动参与损失挽回；

• 引入第三方机构参与重大风险处置，提高专业化程度。

四、缓刑与司法温度：风控需要人性化考量

法院最终对身患重疾、家庭负担重的栗某某适用缓刑，强调裁判需“兼顾天理、人情”。这一判决提醒企业：风控制度的设计应结合人性化考量，避免机械执行导致员工因恐惧问责而隐瞒风险。

风控反思4：风控文化需刚柔并济

• 建立容错机制，对非主观恶意、及时报告并积极补救的失误减轻处罚；

• 关注关键岗位人员心理健康，提供合规决策支持与心理疏导；

• 通过企业文化宣传，强化“合规是底线，更是护身符”的共识。

结语

这起栗某某案是一堂沉重的国企风控实战课：它既警示国企子公司关键岗位人员——“服从上级”不是免责牌，依法抵抗才是护身符；也呼吁企业优化制度设计，让风控从“纸面权力”转化为“现实免疫力”。唯有在制度保障与人文关怀之间找到平衡，才能筑牢国企资产安全的防线，避免更多人在天理、人情与制度的博弈中付出代价。

以下附案件详情：

被告人栗某某，男，1974年7月出生，回族，硕士研究生文化，原系董事、总经理，户籍所在地XX省XX市XX区，现住XX省XX市XX区。

某检察院指控：某某集团系2014年4月23日成立的国有独资公司。易见供应链管理股份有限公司（以下简称：易见股份，600093.SH），曾用名四川某某公司，系上交所上市公司。2015年6月26日，某某集团出资申购某某股份股票，持股比例29.4%。2018年1月12日某某集团与易见股份合资成立某某应链公司，某某集团持股比例70%，易见股份持股比例30%。

2018年10月、2019年8月，经某某集团决定，由某某应链公司以虚假贸易方式向易见股份进行出借资金。被告人栗某某在担任某某应链公司董事、总经理期间，不正当行使职权，明知上述行为违规，仍与董事长苏某某（注：已判决）共同滥用职权，造成出借的3.4145亿元资金未收回。

某法院经审理查明，事实与公诉机关所指控的一致。

2015年，某某集团斥资20亿元认购了禾嘉股份（注：后来更名为易见股份）3.3亿定增股，成为第二大股东，持股比例29.4%。但未曾料到，易见股份2015年至2020年共计虚增收入达562.51亿元，虚增利润82.12亿元。2022年6月，易见股份正式退市。2022年8月，易见股份在新三板挂牌，名称变为易见3。

易见股份退市后，相关部门进行了调查。

2023年8月31日，栗某某经电话通知后主动到调查机关接受调查。栗某某自愿认罪认罚已签署具结书。

2023年12月15日，栗某某被XX市公安局XX分局执行逮捕。

公诉机关认为，被告人栗某某在共同犯罪中起次要或者辅助作用，系从犯，应当从轻、减轻或者免除处罚；其到案后如实供述犯罪事实，系坦白，可以从轻或者减轻处罚；其自愿认罪认罚并签署了《认罪认罚具结书》，可以从宽处理。

栗某某对公诉机关所指控的事实及罪名均无异议，当庭认罪、悔罪，表示其愿意为自己的行为承担相应的责任，并恳请法院考虑其身患疾病、有老人需要赡养、子女面临高考等家庭特殊情况，能够对其从轻处罚，给其一个改过自新的机会。

栗某某的辩护人表示，鉴于栗某某在公司所处地位，其不可能非常清楚的判断某某集团的决定会给国家造成严重的经济损失，进而越级上告反映其中存在的问题，期待其不实施不法行为而实施其他适法行为的程度有所降低，即其行为不具有期待可能性，应减轻其责任及处罚。栗某某在其力所能及的范围内积极为国家挽回了3200余万元的经济损失，应在量刑时应予以考虑的辩护意见。另外，栗某某身患严重疾病，随时具有生命危险，不适合羁押，建议对其宣告缓刑。

某法院认为，栗某某具有完全刑事责任能力，且其系经依法任命的国有公司关键岗位人员，其理应在其岗位上严格依法履职，对违法行为依职权发表意见表示反对或依规定向有关主管、监管机构及时汇报，辩护人以栗某某所处地位、所起作用等为由提出栗某某对本案犯罪事实的发生不具有期待可能性的意见，与法不强人所难、期待可能性理论所提出的事实及理论依据不符，故本院对该辩护意见不予采纳。栗某某在力所能及的范围内挽回相关经济损失的行为系其在相关岗位上正常履行职责的行为，但其行为确实在客观上为国家挽回了相关损失，故本院在量刑时对其酌情从宽处理。同时考虑到栗某某身患严重疾病、有身患疾病的年迈母亲需赡养、其女儿即将参加高考等情形，且对其适用缓刑不至于发生危害社会的后果，同时能够彰显人民法院司法裁判的公平、公正，兼顾天理、人情及体现司法的温度，对栗某某及辩护人所提适用缓刑的辩护意见，不违反法律规定，且具备一定的事实根据，本院依法予以采纳。

2024年3月27日，某法院作出一审判决：栗某某犯国有公司人员滥用职权罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年。

来源：信息参考法院裁判文书网、黄桷树财经，万联网综合整理

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