躺平不干活才是国企的最大风险！打破监管恐惧，央国企如何实现“既要安全又要发展”？
作者： 张洪江 万联网首席风险管理实战专家
为了不出事，宁可不干事！
这不是危言耸听。
国资委令第46号《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》和“十不准”等一系列监管文件出台后，不少央国企领导陷入了深深的焦虑和恐惧。
应收款不追——怕追出合规问题；合同条款——能多严就多严，甚至把合作方吓跑；创新业务——能缓就缓、能停就停；重大项目——层层加码审批，谁都不愿第一个签字。
“多做多错、少做少错、不做不错”——这是最近我的一位国企集团公司咨询客户的高层领导对我说的话。他说，学习完46号令和“十不准”后，大家心里都有点发毛：13个方面98种追责情形、重大决策终身问责、集体决策不再是护身符…每一条都像悬在头顶的达摩克利斯之剑。类似情况，在我的学员企业里还真不是个例。
躺平成了一部分人的避风港。但这种避风港，真的能够避得了风吗？
一、46号令不等于国企可以躺平！误解比政策本身更可怕
我们先来还原一下46号令的真相。
2025年12月18日，国务院国资委正式发布46号令，自2026年1月1日起施行，同时废止2018年试行的37号令。相较于37号令，46号令在制度设计上实现了四个维度的突破：范围更广、标准更严、程序更清、容错更明。
追责情形从原来的72种大幅扩容至98种，覆盖集团管控、风险管理、购销管理、金融业务、科技创新等13个方面。追责不再仅限于拍板失误，而是深入企业日常经营管理的毛细血管——未按规定追索应收款项、合同价格明显不公允、内控缺失导致资金被挪用、开展“空转、走单”等虚假贸易…全都在追责清单里。
此外，46号令还构建了直接责任、主管责任、领导责任三级责任体系，明确责任上溯机制——子企业出事，上级企业乃至集团总部相关人员也可能被追责。重大决策终身问责，无论责任人是否调离或退休，违规责任都不会消失。
听起来是不是很吓人？
但另一面呢？很多人都忽略了。
46号令首次系统性构建了6类尽职合规免责情形，明确将“三个区分开来”原则制度化。央企在组织科技研发、发展战略性新兴产业、国有经济布局优化和结构调整等方面，在依法合规履职、未牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果的前提下，可以免予担责。
国资委相关负责人明确表示：46号令更加突出责任追究扶正作用、保护企业经营管理人员干事创业的积极性。核心变化集中体现为“范围更广、标准更严、程序更清、容错更明”——有严更有容。46号令不仅划定了98条高压线，更标明了安全的“绿带”。
如果你只看到了堵，没看到疏；只看到了追责，没看到免责——那就是误解了政策的本意。
二、其实“躺平”才是国企的最大风险
那些选择“躺平”的人，以为自己是安全的，但事实恰恰相反。
“洗碗越多摔碗越多”的心态，看似规避了眼前的追责风险，却制造了更大的风险——业务停滞、战略目标无法实现、市场份额拱手让人。在当前央企被赋予“稳增长、防风险、促改革”多重使命的大背景下，任何一个躺平的决策者，都可能在经营业绩上承担更大的责任。
从宏观层面看，国务院国资委反复强调统筹好“放得活”和“管得住”，推动国有资本和国有企业做强做优做大。46号令的目标是推动中央企业在依法合规的轨道上实现更高质量发展——高质量发展是目标，依法合规是轨道，二者缺一不可。如果你因为害怕轨道的约束就干脆不跑了，那还谈什么高质量发展？
从微观层面看，合规管理本身就是业务发展的护身符。多家国企代表反映，在严格合规要求下，业务部门感到创新空间被压缩，审批流程冗长，甚至出现为了合规而合规、脱离业务实质的现象。但真正现代化的合规体系，应当为业务探索设置安全边界，而非简单地一刀切。
“躺平”的本质，不是风险意识太强，恰恰是我们自身的风险管理能力太弱。这一点，我在公开课上也和学员企业讲过。我们部分人的恐惧，其实是源于我们对风险的认知不够，因为没有系统化的方法去识别、评估和管控风险，所以只能用最简单粗暴的方式：不做，来应对。这不是负责任，这是懒政。
三、破局之道：国企得把全面风险管理体系建起来
问题的根源不在于政策本身，而在于企业缺乏一套能够平衡安全与效率、风控与业务的科学方法论。
我们在近20期的风控管理公开课中反复强调一个理念：真正的风险管理不是卡死业务，而是让想干事的人敢干事、能干事、不出事。
那这套体系应该怎么建？
第一，把墙建起来，把路留出来。
全面风险管理体系不是一堵密不透风的墙，而是一套有红线、有边界的规则框架。法律法规明令禁止的事，比如虚假贸易、融资性贸易、空转走单，这些绝对不能碰，这是红线。
但对于非红线的业务活动，则需要建立清晰的操作规范和授权管理体系，让业务人员知道什么可以做、怎么做才算合规，而不是在灰色地带里无所适从。
第二，制度流程要留痕。
46号令明确规定，在集体决策中提出反对意见并保留书面记录的，可以作为免责考量因素。这意味着，决策过程的完整性、可追溯性，直接决定了你是否能在免责条款中获得保护。从尽职调查到决策审批，从过程监控到事后评价，每一个环节都要做到过程留痕。留痕不是为了防人，而是为了护人。
第三，风险责任要下沉。
46号令强调集团对子公司风险的管理责任，子企业出事，上级管理人员亦须被追责。这就要求企业建立分级分类的风险管控机制，明确各层级、各部门在风险管理中的职责边界，实现权责对等、过程可溯。一把手不能再隐身，集团不能再做报表合并者。
第四，免责不是躺平的通行证，而是实干的保护伞。
46号令规定的免责情形有明确的底线要求：依法合规履职、未牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果。这意味着，免责的前提恰恰是尽责。只有真正把该做的尽调做了、该走的程序走了、该留的痕迹留下了，才能在出现非主观偏差时获得保护。这不是投机取巧的避风港，而是对实干者的制度托底。
结语：国企不要拿国家文件当躺平的借口
国资委都专门发文批判躺平式干部了。
地方国资委已明确要求整治躺平现象，激发干部担当作为。躺平式干部的表现被归纳为口号式躺平、选择性躺平、佛系式躺平、陀螺式躺平这四种类型。其中怕担责任、不敢作为被列为重要成因。
国资委不会出台一个与高质量发展要求相悖的文件。46号令也好，“十不准”也好，从来都不是为了让大家不干事，而是为了让大家好好干事。在规则的轨道上，干得放心、干得踏实、干得有价值。
把全面风险管理体系建起来，把制度流程规范起来，把过程痕迹留下来——这不是给业务“上枷锁”，而是给想干事的人“发护身符”。
安全与效率不是对立的两极，风险管理与业务发展不是二选一的单选题。当你真正掌握了科学的风险管理方法，就会发现：越是懂风险的人，越敢于在风险中寻找机会；越是懂规则的人，越能在规则的保护下大胆开拓。
别再拿46号令当躺平的借口了。国资委说的很清楚：有权必有责、有责要担当、失责必追究。有责要担当，这才是国家想要的态度。
张洪江 万联网首席风险管理实战专家
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企业战略运营管理导师、高级信用管理师，原世界500强多元化集团企业风控管理总裁
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曾任深圳市企业并购促进会专业组顾问联席会长、首席风控官、信用管理与风险控制专业委员会执行主任
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在华富洋、联合利丰等大型供应链平台企业担任过多年风控总监；在多元化集团企业、A股上市公司、供应链平台等多家名企拥有20多年工作经历
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拥有丰富的战略规划、顶层设计、投资（收并购）、供应链风控、运营、内控合规、财审等管理工作经验；为近百家各类型企业及实控人提供过高级顾问、决策智囊、咨询诊断等服务，累计为企业规避和减少各类投资及运营、信用风险损失价值超过百亿元人民币
