干货！最高院刘贵祥专委详解：关于融资性贸易合同纠纷，司法审判有这5大核心思路

导语：在当前的民商事审判实践中，融资性贸易合同纠纷因其法律关系的复杂性与隐蔽性，成为亟待统一裁判尺度的难点问题。此类交易通常表现为“A→B→C→A”式的首尾闭合循环买卖，但其本质并非货物流转，而是以贸易形式为外壳进行的企业间融资。由于涉及多方主体、多重合同且真实意思表示被刻意隐藏，实践中常出现因固守合同相对性而“就案论案”、导致裁判结果失衡的情况。

为此，最高人民法院审判委员会刘贵祥专委明确指出，审理此类纠纷必须秉持系统思维与穿透式审判理念，打破形式主义的桎梏，将整个交易链条纳入整体审查范围，以揭示当事人之间真实的借贷合意，从而准确认定合同性质，这是妥善处理此类纠纷并合理分配各方责任的前提与基础。

以下内容引自：《法律适用》2025年第11期《关于民商事审判中的法律适用统一与系统思维——访最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥》

刘贵祥，最高人民法院审判委员会副部级专职委员，二级大法官。

刘贵祥专委：关于融资性贸易合同纠纷的审判思路

刘贵祥专委：

第一，融资性循环贸易是以首尾闭合的连环买卖为表现形式的一种融资形式。

首尾闭合的连环买卖是外在表现，融资是该交易结构的实质。循环贸易的典型交易模式是A→B→C→A，即在连环买卖中，最初出卖人和最终买受人合二为一，交易链条形成闭环，此时连环买卖即构成循环贸易。

在循环买卖中，如果最初出卖人在同一天或短期内以低价卖出（“低卖”）、以高价买入（“高买”）同一标的物，在两个买卖合同约定中就可以看出其遭受亏损，这便明显违背商事主体追求营利的商业理性。此时，当事人很可能是以买卖合同的形式进行融资，即构成融资性循环买卖。

融资性循环买卖的基础交易模式发生在三方当事人之间，只有一个中间人B，形成A→B→C→A型的闭环交易（资金流向如箭头所示）。

还有两类较为常见的涉及四方当事人的复杂交易模式：一是虽然最初出卖人和最终买受人从表面看不是同一主体，但二者之间存在控股或者股东相同等关联关系，实质上属于同一主体。这种交易模式与三方交易模式并无本质区别。二是四方当事人之间没有关联关系，但存在两个中间人B、D，形成A→B→C→D→A型的闭环交易（资金流向如箭头所示）。这两类四方交易模式都会使法律关系更复杂、真实交易的隐蔽性更强。

另外，实践中也有涉及五方甚至六方当事人的交易模式。在融资性贸易交易链条中，中间环节多为通道方，其参与动机是为增加业务规模（比如上市公司）或收取一定的费用。

第二，审理融资性循环贸易的基本思路。

在处理有关纠纷时，应将相关交易整体纳入审查范围。当事人设计连环交易就是为了隐藏其借贷真意，只有突破形式上的合同相对性，对相关交易予以整体审查，才能发现相关主体的真实意思，准确认定合同性质。如果当事人之间没有体现融资性循环贸易的框架性协议，可综合考量交易的主客观表现，认定是否构成融资性循环贸易。

其中，是否具有共同意思，是认定中的难点，要综合考虑相关方交易惯例、是否存在真实的货物及货物流转、资金走向等客观证据予以综合判断。这往往是各方当事人争议的焦点，也是案件审理的关键，会对相关主体尤其是通道方的责任产生根本性的影响，应予以充分审查。

这种以循环贸易形式掩盖的借贷关系，如果囿于合同相对性，不从整个交易链条去判断，极有可能以法律关系表象认定为买卖合同，从而导致责任上的严重失衡。

实践中已出现以交易链条中一个或几个表面上的买卖合同关系在不同法院起诉，导致出现不同判决的情况。对此，一方面，受理案件的法院应以系统思维、穿透思维查明真实的法律关系；另一方面，最高人民法院需要在总结审判实践经验基础上尽快形成相应的裁判指引，比如，参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第104条票据清单交易的处理方式，将整个循环贸易链条中的当事人追加到一个案件中合并审理。

第三，对合同效力的判断。如前述，若认定为融资性循环贸易，买卖合同是虚假意思表示，掩藏的是资金借贷关系。

买卖合同当然应当认定无效，而对资金借贷关系，在无其他无效事由时，一般认定借贷合同有效。

所谓其他无效事由，可能性较大的情形有两种：一是融资方资金来源是以虚构贸易套取金融机构贷款转贷，二是无借贷资质的企业以自有资金多次借贷（经营性借贷）构成职业放贷。

这两种情况依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第13条第1项、第3项应当认定借贷无效。如果没有上述情况及其他民法典规定的无效事由，不应仅以名为买卖实为借贷认定合同无效。

第四，用资人责任认定。

如果认定为融资性循环贸易有效，按照借贷关系处理，由用资人偿还债务本金应当争议不大，但是对于利息，由于被隐藏的借贷合同并未约定计算标准，实践中一般按照同期贷款或存款利息予以支持。

如果认定借款合同无效，用资方同样要承担返还本金的责任，利息问题则按《合同编通则解释》第25条第1款的规定处理。

第五，通道方的责任认定。

目前司法实践中，基本形成了按照通道方的过错在借款人不能清偿范围内承担一定补充责任的共识，人民法院案例库入库案例某某物资供销华东有限公司诉深圳某某热力科技有限公司、某某安全技术工程有限公司、北京某某热力科技有限公司借款合同纠纷案即予以支持。

个人认为，对通道方的责任问题，还是要根据其在融资性循环贸易中的作用、过错大小、所获得的利益等综合判断，避免出现错责不相当、责任认定失衡的情况。

在融资性循环贸易纠纷中，还可能涉及担保问题，因主合同表面上是一个买卖合同，如果担保人对实为融资性合同不知道或不应当知道，是否构成对担保人的欺诈，颇值研究。个人倾向于认为属于欺诈，可按民法典相关规定处理，但具体案件千差万别，必须结合具体案情而定。此外，在处理案件中，要注意把循环贸易与具有让与担保性质的买卖加以区别。

来源：原文引用自《法律适用》2025年第11期，四川君合卢律团队整理

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